En 1864, con el apoyo de los conservadores mexicanos, Napoleón III de Francia (1852-1871) impone como emperador de México a Maximiliano de Austria, lo que provoca la rebelión de los juaristas. En plena guerra civil, dos mercenarios americanos (Gary Cooper y Burt Lancaster), tratando de sacar partido de la situación, ofrecen sus servicios al mejor postor. Así es como conocen a una hermosa juarista (Sara Montiel) y a una condesa francesa (Denise Darcel).